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企业中小股东合法权益的保护
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作者:xue2xue.COM  来源:www.lwzdw.com  阅读:

 



  1996
,王某与刘某及其共同出资成立一个限责任公司,注册资金为30万元,公司成立后,刘某担任公司董事长,王某作为股东积极参与公司各项设计与谈判工作,经过几努力,公司开始营利。但到2000时,公司突然新吸收一名新股东,而作为出资3万元股东王某对此事却一直不知,而且该名新股东进入公司以来,王某即被剥夺股东各项权利,依照公司章程本应享有按时查阅公司财务帐册权利也没有,而且还发现公司股东议决议有假冒王某签名,公司还私刻工商局印章,从而制作公司章程,上欺工商局,下瞒股东。有上述事实,明显表明公司对作为股东王某合法权益进行严重侵犯,其合法利益受到巨大损失。

  分析:

  原告为
维护其公司中合法权益,将公司及作为公司董事长刘某诉至法院,要求公司及其董事长对其侵权行为承担相应赔偿责任,然而到目前为止,经遇到重重障碍。原告合法权益竞然因为法律规定不完备而难以得到维护。

  首先,公司法对于公司侵犯股东合法权益应承担什么样
责任规定得并不明确,而且如何确定赔偿数额也不明确。从而导致有相当一部分审判员及法律界士认为公司可能确实侵犯股东合法权益,但由于没有给股东造成实际损失以不能进行赔偿。

  然而
们认为上述观点值得商榷:首先,公司法确实公司侵犯股东权益方面法律规定得十分有限,到目前为止只《公司法》第一百二十三条规定董事、经理应当当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用公司地位职权为自己谋取私利。同时《公司法》第一百一十一条规定:“股东大会、董事会决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益,股东有权向民法院提起要求停止该违法行为侵害行为诉讼。上述这两条规定只明确股东合法权益受到侵犯时可以通过诉讼维护其权益,而且该法第六十三条规定:董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定,给公司造成损害,应当承担赔偿责任。这些规定均表明,公司对股东侵权可以诉讼,而且也可以要求赔偿。但实际案件中,这些规定却不切实可行。如何赔偿成这类案件最难以解决问题。

  那么,公司侵犯股东权益
否真没有一点损失呢?们认为并非如此,就本案而言,王某当时之以向公司投入资金,就希望通过自己投资而获得更多收益,也就说她基于对公司其股东信任对公司未来利益期待而采取投资行动,但当其金钱精力投入到公司以后,不仅以来没能得到一分钱公司红利,最基本股东权利没能享有。这些现实经严重悖离当时投资初衷,公司股东会对权利侵害造成投资款法收回,而且也没有办法解公司获利况,这无疑对王某投资行为造成一种实际损失可得利益损失。这种损失出现并不投资中经营风险致,们通常经营风险应当时价值规律指引下,产品或者服务价格上涨或下降,及公司经营方法否适应现实社会发展状况,而导致公司营利与亏损。而本案中王某投资可期待利益无法得到并不上述原因至,而完全由于公司股东会违反公司章程,侵犯股东权益造成为原因所至,那么们认为造成这种不利后果行为应当承担相应赔偿责任,这种因投资享受不到应有权利可期待利益无法得到就原告受到损失。

  有损失就应该有赔偿,那么这种
况如何赔偿呢?首先困扰可期待利益无法计算,股东投资不能直接从公司撤出,这就为们解决赔偿问题设制障碍。们为解决这一问题,提出可以用股东投资款及相应利息进行赔偿观点。首先,《公司法》第三条规定:有限责任公司股东以出资额为限对公司承担责任,股份有限公司以其持股份为限对公司承担责任。同时《公司法》第四条还规定“公司股东作为出资者按投入公司资本额享有有者资产受益、重大决策选择管理权利。”同时,们根据权利义务相一至原则,履行义务,当然要享受权利。本案中,王某作为出资者履行向公司投资义务,成为公司股东,依法应当按照其投资额享受作为股东权利。然而,其履行完出资义务后,为公司经营运转进行大量工作,然而其却没有享受到任何作为股东权利,公司财务帐册无法见到,公司经营决策无法解,而且还股东冒用名字签署股东会决议,这些完全与履行义务不相对等。既然股东会无端剥夺股东权利,那么作为对公司侵权惩罚,应该有权利拒绝履行自己出资义务,自己投资款收回。然而这就又出现一个难题出现,公司法不允许股东直接撤资,如果股东要撤出公司,就要将自己股份转让给,而这种转让又必须要招开股东会,而法院判决中能干涉公司股东会决议呢,到现为止没有规定。这样对此案来说就难以操作。而如果只以投资款作为一个赔偿标准,不从公司撤资,那即便真能赔也只从公司财产中赔,可公司财产中还有一部份本身就股东王某,又如何区分哪部分钱赔偿款呢?

  另一方面,
们提出要赔偿股东投资几利息,提出这一观点理由尚不成熟。主要们认为如果股东向公司投资,公司正常运转况下有可能有红利,如果真由于经营风险至,公司没有营利,那么王某当然无权要求公司支付。但目前状况完全由于公司种种侵权行为,使公司丧失商业信誉,同时也使王某获利可能性丧失,而这时公司未获利风险不能由王某来共同承担,为对侵权行为惩戒,应当支付几利息。以免除王某承担风险责任。

 

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